一文看懂“债转股”的操作流程及参与方式

  前言:债转股作为企业不良债务处置的一种可选途径,对企业长期盈利能力的提升,产业结构转型均有改善作用,因此受到市场的广泛关注。

  前些天,七部委联合印发《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题通知》,再次引发债转股讨论热潮。今天带大家看看什么是债转股、具体流程如何操作、私募基金参与的方式以及债转股经典案例。

  来源:金融干货

  什么是债转股

  当企业背负高额债务,且资不抵债,无法偿还时,可通过国家组建的金融管理公司,把原来银行与企业间的债权、债务关系转变成股权、产权的关系。

  简而言之,就是把公司债务人转变为公司股东,将债权转化为股权的过程,也是企业债务重组的一种特殊方式。

  早在1998年,我国曾实施过一段时间的债转股,让不少深陷泥潭的国企,重获新生。但债转股的对象仅限于具有一定规模、发展前景良好,却因负债而导致发展有限的企业,且数额有限,考察严格,有相关的规则,达标后才能债转股。

  债转股条件及具体流程

  1、市场化债转股对象企业应当具备以下条件:

  a、发展前景较好,具有可行的企业改革计划和脱困安排;

  b、主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向,技术先进,产品有市场,环保和安全生产达标;

  c、信用状况较好,无故意违约、转移资产等不良信用记录。

  2、禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象:

  a、有恶意逃废债行为的企业;

  b、债权债务关系复杂且不明晰的企业;

  c、有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业;

  d、扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”。

  3、债转股的具体形式:

  实施机构开展市场化债转股。除国家另有规定外,银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权,应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。

  4、一般包括以下流程:

一文看懂“债转股”的操作流程及参与方式

  债转股的操作方式

  债转股本身并不复杂,但当它与资本运营的其他手段结合起来后就有了十分丰富多彩的表现形式。操作中可分别情况根据不同企业的条件和要求采取不同的办法,尽可能地减少交易环节和成本,避免与制度发生冲突。

  (1)债转股结合新股发售:对被债转股企业尚未改制上市的,债权方可以所拥有的债权作为出资参与债务方的股份制改造,将债权转为股权并通过新股发售变现。

  (2)控股权转让中的债转股:企业控股权转让往往意味着企业发展方向,主营业务等的改变,是企业重整的重要方式之一。要完成企业控股权的转让,被控股企业的债务负担能否妥善解决往往是关乎成败的重要因素。债转股在此方面则有广泛的运用空间。

  (3)三角置换:债权方以所持债权置换债务方持有的第三方企业的股权或债权,包括债权转股权后的再置换。当债务方自身资产质量较差,债权人不能接受其债权转股权时,如果该债务企业持有其他企业的股权或债权,三角置换式的债转股可以达成目的。

  (4)债权转质押股权:当企业债务到期无法清偿时,债务方以本企业等值股权作抵押重新取得对债权方到期债权资产的占有。使用权,双方签订“股权质押协议”,质押期内债权方或享受按年度领取固定利息分红的优先股股东的待遇;或者享受按实际经营收益参与分红的普通股股东的待遇,质押期满债务方偿还原始债务。如债务方不能履约,债权方有权对质押股权进行处置。这种方式与股权直接转债权不同,质押期内,质押股份的股东并没有发生变化,债务人仍然是该部分股份的名义所有者,但不享受该部分股份所得红利,而是将其作为到期末清偿债务的利息交与质押权人,只有当质押期满后债务人仍不能清偿债务时,质押权人处置股份时,才可能出现债权转股权或股权拍卖的情况。

  这种方式的优点是,债务人可以延缓债务清偿的截止期限,又不失去对股权的名义控制;债权人在延展期内有利息收入的来源,并不立即失去债务偿还优先于股权分配的权利,比债权立即转股权更具灵活性。其不足之处在于适用范围较小,只适合企业仍能保持正常的经营活动,有固定现金流入,只是有短期债务清偿危机的情况。

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